Değişken sermayeli şirket (DPK), Bulgaristan’ın en yeni şirket yapısıdır; girişimler ve yatırım almayı planlayan işletmeler için oluşturulmuştur. Tek ortaklı çeşidi EDPK olarak adlandırılır. Kısaca: DPK, OOD’deki gibi sınırlı sorumluluğu daha esnek sermaye ve katılım mekanizmalarıyla birleştirir, ancak yalnızca küçük şirketler için öngörülmüştür ve büyüklük sınırları vardır.
DPK ve EDPK Nedir
DPK, Bulgaristan Ticaret Kanunu’nda düzenlenen altıncı şirket türüdür. Yapı, 1 Ağustos 2023 tarihli 66 sayılı Devlet Gazetesi’nde yayımlanan Ticaret Kanunu değişikliğiyle getirilmiştir (madde 260a ve devamı). Ticaret Sicili’ne fiilen tescil edilmesi ise 15 Aralık 2024’ten itibaren mümkün olmuştur (A19 başvurusu ile).
OOD’de olduğu gibi DPK ortakları, şirket borçlarından yalnızca taahhüt ettikleri sermaye payı ile sınırlı olarak sorumludur; kişisel malvarlıkları risk altında değildir. Fark, sermayenin ve payların daha esnek kurgulanması ve kanunun, yatırımcıların şirkete katılımını ve çalışanların teşvik edilmesini kolaylaştıran mekanizmalar öngörmesidir.
Kimler Kurabilir
DPK’yı bir veya birden fazla kişi — gerçek ya da tüzel — kurabilir. Tek ortaklı çeşidi EDPK’dır. Vatandaşlık sınırlaması yoktur; tek istisna, iflas etmiş bir tüzel kişinin kurucu olamamasıdır.
Değişken Sermaye Nasıl İşler
Yapının adı özünü yansıtır: DPK’nın sermayesi vardır ama değişkendir. Tutarı sabitlenmez ve OOD’deki gibi Ticaret Sicili’ne tescil edilmez; her yıl, yıllık mali tablo görüşülürken belirlenir. Sermaye paylara bölünür, bir payın asgari nominal değeri bir avro senttir. Diğer yapılardaki gibi sabit bir asgari sermaye yoktur — ayrıntılar avro cinsinden esas sermaye sayfasında.
Bu sayede şirket, OOD veya AD’de zorunlu olan resmî prosedür olmadan sermayesini artırıp azaltabilir — işe yeni yatırımcılar girdiğinde veya katılım yapısı değiştiğinde pratiktir.
Payların Devri
Burada önemli bir ayrıntı var. Kural olarak DPK paylarının devri sözleşmesi yazılı yapılır ve imzalar noter tarafından onaylanır — OOD’deki gibi. Ancak şirket sözleşmesi daha basit bir şekle açıkça izin verebilir: payların adi yazılı şekilde devri ve ayrı pay sınıfları için özel koşullar ve sınırlamalar. Yani basitleştirilmiş devir mümkündür, ama yalnızca şirket sözleşmesinde önceden öngörülmüşse.
Pay Sınıfları, Opsiyonlar ve Çalışan Hakları
DPK’nın bir girişim için başlıca üstünlüğü esnek katılım yapısıdır. Kanun açıkça şunlara izin verir:
- farklı haklara sahip pay sınıfları — farklı oy hakkı, garantili veya ek temettü, veto hakkı, geri alım hakkı;
- çalışanların pay edinme hakları — ESOP ve vesting sistemlerine benzer bir mekanizma; bu yolla edinilen payların toplamı tüm payların %15’ini aşamaz;
- paya dönüştürülebilir krediler — yatırım turları için elverişli bir araç.
Bu mekanizmalar OOD’de de sözleşmeyle kurulabilir, ancak DPK’da kanunla çok daha ayrıntılı düzenlenmiştir. Bütün koşulların şirket sözleşmesinde ve kurumsal kararlarda dikkatle sabitlenmesi önemlidir.
Personel, Ciro ve Aktif Sınırları
DPK küçük ve büyüyen işler için tasarlanmıştır, bu yüzden kanun büyüklüğünü sınırlar. Yapıyı şu şirketler kullanabilir:
- ortalama personel sayısı 50 kişiden az olan;
- yıllık net cirosu ve/veya aktif toplamı 4.000.000 levayı (resmî kura göre yaklaşık 2,045 milyon avro) aşmayan.
Olağan yıllık genel kurulda, önceki mali yıl itibarıyla şirketin bu ölçütleri artık karşılamadığı tespit edilirse, şirket başka bir sermaye şirketine (örneğin OOD veya AD) dönüşmek zorundadır. Dönüşüm, bu genel kurulu izleyen mali yılın sonuna kadar tamamlanmalıdır; aksi hâlde bölge mahkemesi, savcının davası üzerine şirketi sona erdirebilir. Yani DPK «büyümeye ayarlı» bir yapıdır: başlangıçta elverişli, büyük iş için tasarlanmamış.
Yönetim ve Ortakların Aleniyeti
DPK’yı bir müdür veya yönetim kurulu yönetir. Ortakların güncel listesi şirketin pay defterinde tutulur ve OOD ortakları gibi Ticaret Sicili’ne tescil edilmez. Buna rağmen tam bir gizlilik söz konusu değildir: haklı menfaati bulunan üçüncü kişiler, belirli bir ortağın paylarına ilişkin özet bilgiyi şirketten talep edebilir.
DPK’nın Vergileri
DPK sıradan bir Bulgar ticaret şirketidir ve OOD ile EOOD gibi ZKPO ve ZDDS’nin genel kurallarına tabidir:
- kurumlar vergisi — %10;
- gerçek kişilere dağıtılan temettüler — kural olarak %5 (alıcının statüsü ve çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları dikkate alınarak);
- KDV — şirket KDV mükellefiyse ve işlem standart oranda vergilendiriliyorsa %20.
Şirket yapısı vergi rejimini etkilemez — DPK ile OOD arasındaki seçim vergiler için yapılmaz.
DPK ile OOD Karşılaştırması
| Ölçüt | DPK / EDPK | OOD / EOOD |
|---|---|---|
| Tescil edilmiş sermaye | Değişken, sabit asgari tutar yok, sicile tescil edilmez | Sabit (asgari tutar sembolik) |
| Sermaye değişikliği | Esnek, resmî prosedür olmadan | Resmî artırım veya azaltım yoluyla |
| Pay sınıfları | Öngörülmüştür, farklı haklarla | Öngörülmemiştir |
| Çalışan opsiyonları, dönüştürülebilir krediler | Kanunla ayrıntılı düzenlenmiştir | Yalnızca sözleşmeyle kurulabilir |
| Payların devri | Noter onayı; şirket sözleşmesi izin veriyorsa daha basit şekil | İmzaların noter onayı |
| Büyüklük sınırı | 50 kişiye ve 4 milyon leva ciro/aktif toplamına kadar | Sınır yok |
| Ortakların sorumluluğu | Her ikisinde de sınırlıdır | |
| Vergilendirme | Aynı: kâr %10, temettü %5, şartlar oluştuğunda KDV %20 | |
| Kimin için | Girişimler, yatırım çekme | Her ölçekte sıradan iş |
DPK’nın OOD’ye Göre Artıları
- sabitlenip sicile tescil edilmesi gerekmeyen değişken sermaye;
- farklı haklara sahip pay sınıfları;
- kanunla öngörülmüş çalışan pay edinme hakları (ESOP, vesting);
- paya dönüştürülebilir kredi imkânı;
- ortakların giriş ve çıkışında daha esnek koşullar;
- payların adi yazılı şekilde devri imkânı — yalnızca şirket sözleşmesinde öngörülmüşse;
- OOD ile aynı sınırlı sorumluluk ve %10 kurumlar vergisi.
Eksileri ve Sınırları
- kanunla personel, ciro ve aktif sınırları getirilmiştir;
- iş büyüdüğünde başka bir yapıya dönüşmek gerekebilir;
- şirket sözleşmesi daha karmaşıktır: pay sınıflarının, oylamanın, ortak çıkışının ve yatırımcı haklarının dikkatle kurgulanmasını gerektirir;
- yargı ve bankacılık uygulaması OOD’ye göre daha yenidir;
- pay defterinin doğru ve zamanında tutulması gerekir.
DPK mi OOD mi
Bir girişim ya da dış yatırımcılı bir proje kuruyorsanız DPK değerlendirilmelidir: finansman turları planlıyor, ekibe opsiyonla pay vermek istiyor, sermaye ve katılım yapısında esnekliğe değer veriyorsanız. Böyle bir iş için DPK, OOD’de bulunmayan araçlar sunar.
Sıradan bir iş için — hizmet, ticaret, IT, e-ticaret, karmaşık yatırım yapısı olmayan bir veya birkaç ortak — EOOD veya OOD daha basit, daha alışıldık ve büyüklük tavanı yoktur. Çoğu durumda bunları öneriyoruz; DPK’yı ise noktasal olarak, yatırım modeline göre.
Yapıyı somut bir amaca göre seçiyorsanız durumunuzu danışmada ele alır ve Bulgaristan’da şirket kuruluşunu anahtar teslim üstleniriz.
Sık Sorulan Sorular
DPK’nın OOD’den farkı nedir?
DPK’da sabit asgari tutarı olmayan değişken sermaye, pay sınıfları, ekip için opsiyonlar ve dönüştürülebilir krediler vardır; buna karşılık büyüklük tavanı bulunur (50 kişi ve 4 milyon leva). OOD’de büyüklük sınırı yoktur ama hazır yatırım araçları da yoktur.
DPK’nın asgari sermayesi var mı?
Sabit asgari tutar yoktur — sermaye değişkendir, bir payın asgari nominal değeri bir avro senttir.
DPK ne zamandan beri tescil edilebiliyor?
Yapı 2023 kanunuyla getirilmiş, Ticaret Sicili’ne fiilen tescil 15 Aralık 2024’ten beri mümkündür.
Pay devri için noter gerekir mi?
Kural olarak evet, imzaların noter onayı gerekir. Şirket sözleşmesi daha basit yazılı şekle izin verebilir.
DPK hangi vergileri öder?
Sıradan bir ticaret şirketi gibi: kurumlar vergisi %10, gerçek kişilere temettü genellikle %5, şartlar oluştuğunda KDV %20 — OOD ile aynı.
Şirket DPK sınırlarını aşarsa ne olur?
Yıl sonu itibarıyla ölçütleri karşılamıyorsa başka bir sermaye şirketine (genellikle OOD veya AD) dönüşmek zorundadır; aksi hâlde mahkeme kararıyla sona erdirilebilir.
Sıradan bir işletme için hangisi daha uygundur?
Yatırımcısı olmayan sıradan bir iş için genellikle EOOD veya OOD daha basit ve güvenlidir. DPK, yatırım çeken girişimler için anlamlıdır.