Дружество с променлив капитал (ДПК) — самая новая форма компании в Болгарии, созданная для стартапов и бизнеса, который привлекает инвесторов. Её единоличный вариант, с одним собственником, обозначают как ЕДПК. Если коротко: ДПК сочетает ограниченную ответственность, как у ООД, с более гибкими механизмами капитала и участия, но рассчитана только на небольшие компании и имеет ограничения по размеру. Разберём форму подробно и сравним с ООД — с плюсами и минусами.
Что такое ДПК и ЕДПК
ДПК (дружество с променлив капитал) — шестой вид торгового общества в Болгарии. Форма введена Законом об изменении Търговския закон, опубликованным в «Държавен вестник» № 66 от 1 августа 2023 года (регулируется статьями чл. 260а и следующими). При этом практическая регистрация ДПК в Торговом реестре Болгарии (Търговски регистър) стала доступна позже — с 15 декабря 2024 года (через заявление А19).
Как и у ООД, участники ДПК отвечают по обязательствам компании только в пределах своих вкладов — личным имуществом они не рискуют. Отличие в том, что капитал и доли устроены гибче, а закон даёт инструменты для инвесторов и мотивации команды, которых в классическом ООД нет «из коробки».
Кто может зарегистрировать ДПК или ЕДПК
Учредить ДПК могут одно или несколько лиц — как физических, так и юридических. Вариант с единственным собственником и называют ЕДПК. Ограничения по гражданству нет; единственное исключение — учредителем не может быть юридическое лицо, объявленное несостоятельным.
Как устроен переменный капитал
Название формы отражает её суть: капитал у ДПК есть, но он переменный. Его размер не фиксируется и не вписывается в Торговый реестр так же, как у ООД, а устанавливается ежегодно — при рассмотрении годового финансового отчёта. Капитал делится на доли, минимальная номинальная стоимость одной доли — один евроцент (до перехода на евро — 0,01 лв). Фиксированного минимального капитала, как у других форм, здесь нет. Подробнее — в статье «Капитал компании в Болгарии в евро в 2026 году».
За счёт этого компания может увеличивать и уменьшать капитал без формальной процедуры, которая обязательна в ООД или АД, — удобно, когда в бизнес заходят новые инвесторы или меняется структура участия.
Как передаются доли
Здесь есть важный нюанс. По умолчанию договор передачи долей ДПК заключается письменно, с нотариальным удостоверением подписей — так же, как в ООД. Но учредительный договор может прямо разрешить более простую форму: передачу долей в обычной письменной форме, а также установить особые условия и ограничения для отдельных классов долей. То есть упрощённая передача возможна, но только если это заранее прописано в учредительном договоре компании.
Классы долей, опционы и права сотрудников
Главное преимущество ДПК для стартапа — гибкая структура участия. Закон прямо позволяет предусмотреть:
- классы долей с разными правами — разное право голоса, гарантированный или дополнительный дивиденд, право вето, право обратного выкупа;
- права на приобретение долей сотрудниками — механизм, близкий к опционным программам (ESOP) и vesting; общий объём долей, приобретаемых сотрудниками таким способом, не может превышать 15 % всех долей;
- займы, конвертируемые в доли, — удобный инструмент для инвестиционных раундов.
Формально договорные механизмы возможны и в ООД, но именно в ДПК они урегулированы законом значительно подробнее. Все условия важно тщательно закрепить в учредительном договоре и корпоративных решениях.
Ограничения по персоналу, обороту и активам
ДПК задумана для малого и растущего бизнеса, поэтому закон ограничивает её размер. Форму может использовать компания, у которой:
- среднесписочная численность персонала — менее 50 человек;
- годовой чистый оборот и/или стоимость активов — не более 4 000 000 левов (по официальному курсу это примерно 2,045 млн евро).
Если на очередном годовом общем собрании установлено, что по итогам предыдущего финансового года компания больше не соответствует этим показателям, она обязана преобразоваться в другую капиталовую компанию (например, в ООД или АД). Преобразование нужно завершить до конца финансового года, следующего за этим собранием, — иначе окружной суд может прекратить компанию по иску прокурора. То есть ДПК — форма «на вырост»: удобная на старте, но не рассчитанная на крупный бизнес.
Управление и публичность участников
Управление ДПК осуществляет управитель или совет управляющих (управителен съвет). Текущий состав участников ведётся во внутренней книге участников и не вписывается в Торговый реестр так же, как состав участников ООД. Полной конфиденциальности при этом нет: заинтересованное третье лицо вправе запросить у компании выписку о долях конкретного участника.
Налоги ДПК
ДПК — обычная болгарская торговая компания и облагается по общим правилам ЗКПО и ЗДДС, так же как ООД и ЕООД:
- корпоративный налог на прибыль — 10 %;
- налог на дивиденды физическим лицам — как правило 5 % (с учётом статуса получателя и международных договоров об избежании двойного налогообложения);
- ДДС — стандартная ставка 20 %, если компания зарегистрирована по ДДС и операция облагается по стандартной ставке.
Форма компании на налоговый режим не влияет — выбор между ДПК и ООД делается не ради налогов. Подробнее о ДДС, VIES и EORI — в статье «ДДС, VIES и EORI простыми словами».
ДПК против ООД: сравнение
| Параметр | ДПК / ЕДПК | ООД / ЕООД |
|---|---|---|
| Зарегистрированный капитал | Переменный, без фиксированного минимума, не вписывается в реестр | Фиксированный (минимум символический) |
| Изменение капитала | Гибко, без формальной процедуры | Через формальное увеличение/уменьшение |
| Классы долей | Да, с разными правами | Нет |
| Опционы для сотрудников, конвертируемые займы | Урегулированы законом подробно | Возможны только договорно |
| Передача долей | Нотариальное удостоверение; проще — если разрешено уставом | Нотариальное удостоверение подписей |
| Ограничение по размеру | До 50 человек и 4 млн лв оборота/активов | Без ограничений |
| Ответственность участников | Ограниченная | Ограниченная |
| Налоги | Одинаково: прибыль 10 %, дивиденды 5 %, ДДС 20 % при основаниях | |
| Для кого | Стартапы, привлечение инвестиций | Обычный бизнес любого размера |
Плюсы ДПК по сравнению с ООД
- переменный капитал, который не нужно фиксировать и вписывать в реестр;
- классы долей с разными правами;
- предусмотренные законом права на приобретение долей сотрудниками (ESOP/vesting);
- возможность конвертируемых займов;
- более гибкие условия входа и выхода участников;
- возможность простой письменной передачи долей — но только если это предусмотрено учредительным договором;
- та же ограниченная ответственность и налог на прибыль 10 %, что и у ООД.
Минусы и ограничения ДПК
- законом установлены ограничения по персоналу, обороту и активам;
- при росте бизнеса может потребоваться преобразование в другую форму;
- учредительный договор сложнее и требует тщательной настройки классов долей, голосования, выхода участников и прав инвесторов;
- правоприменительная и банковская практика по форме моложе, чем у ООД;
- внутреннюю книгу участников необходимо вести точно и своевременно.
ДПК или ООД: что выбрать
ДПК стоит рассматривать, если вы строите стартап или проект с внешними инвесторами: планируете раунды финансирования, хотите давать доли команде через опционы, цените гибкость капитала и структуры участия. Для такой задачи ДПК даёт инструменты, которых в ООД нет.
Для обычного бизнеса — услуг, торговли, IT-аутсорса, интернет-магазина, где один или несколько собственников без сложной инвестиционной структуры — ЕООД или ООД проще, привычнее и без потолка по размеру. В большинстве случаев мы рекомендуем именно их, а ДПК — точечно, под инвестиционную модель.
Если выбираете форму под конкретную задачу, разберём вашу ситуацию на консультации и оформим регистрацию компании в Болгарии под ключ. См. также разбор классических форм в статье «ЕООД или ООД: что выбрать».
Частые вопросы
Чем ДПК отличается от ООД?
У ДПК переменный капитал без фиксированного минимума, доли-классы, опционы для команды и конвертируемые займы, но есть потолок по размеру (до 50 человек и 4 млн лв оборота/активов). ООД — без ограничений по размеру, но без встроенных инвестиционных инструментов.
Есть ли у ДПК минимальный капитал?
Фиксированного минимума нет — капитал переменный, а минимальная номинальная стоимость одной доли составляет один евроцент.
С какого момента можно зарегистрировать ДПК?
Форма введена законом 2023 года, а практическая регистрация в Торговом реестре доступна с 15 декабря 2024 года.
Нужен ли нотариус для передачи долей ДПК?
По умолчанию — да, требуется нотариальное удостоверение подписей. Учредительный договор может разрешить более простую письменную форму.
Какие налоги платит ДПК?
Как обычная торговая компания: корпоративный налог 10 %, дивиденды физлицам обычно 5 %, ДДС 20 % при наличии оснований — так же, как ООД.
Что будет, если компания перерастёт лимиты ДПК?
При несоответствии показателям по итогам года компания обязана преобразоваться в другую капиталовую компанию (обычно ООД или АД); иначе её могут прекратить в судебном порядке.
ДПК или ООД для обычного бизнеса?
Для обычного бизнеса без инвесторов обычно проще и надёжнее ЕООД или ООД. ДПК имеет смысл под стартап с привлечением инвестиций.