EOOD ve OOD, Bulgaristan’da en yaygın iki şirket yapısıdır. Şirketin tek ortağı varsa genellikle EOOD, iki veya daha fazla ortağı varsa OOD tercih edilir. Bunun dışındaki farklar ilk bakışta sanıldığından çok daha sınırlıdır: asgari sermaye, sınırlı sorumluluk ilkesi ve vergilendirme her iki yapıda da aynıdır. Bu yazıda hangi durumda EOOD, hangi durumda OOD seçilmesi gerektiğini ve belgeleri Bulgaristan Ticaret Sicili’ne sunmadan önce hangi konuların kararlaştırılması gerektiğini açıklıyoruz.
Kısaca: EOOD ile OOD Arasındaki Fark
EOOD (еднолично дружество с ограничена отговорност), tek ortaklı bir limited şirkettir. Tek ortak bütün kararları kendisi alır ve çoğu durumda aynı zamanda şirket müdürüdür.
OOD (дружество с ограничена отговорност), iki veya daha fazla ortağı bulunan bir limited şirkettir. Temel kararlar ortaklar genel kurulu tarafından alınır; ortaklar arasındaki haklar, yükümlülükler ve karar alma kuralları şirket sözleşmesinde düzenlenir.
Baştaki «E» harfi еднолично, yani tek kişilik anlamına gelir. Her ikisi de aynı temel hukuki şirket türüne dayanır. Vergilendirme ve sınırlı sorumluluk ilkesi değişmez; ancak ortak sayısı ve karar alma düzeni farklıdır.
EOOD ve OOD Karşılaştırması
| Ölçüt | EOOD | OOD |
|---|---|---|
| Ortak sayısı | Bir ortak | İki veya daha fazla ortak |
| Kuruluş belgesi | Tek ortağın kuruluş belgesi | Ortaklar arasında şirket sözleşmesi |
| Karar alma | Tek ortak kendisi karar verir | Ortaklar genel kurulu |
| Asgari sermaye | Kanunun öngördüğü asgari tutar, her iki yapıda da aynı | |
| Sorumluluk | Ortakların sorumluluğu taahhüt ettikleri sermaye payıyla sınırlıdır; kural olarak şirket borçlarından kişisel malvarlıklarıyla sorumlu olmazlar | |
| Vergilendirme | Aynı: kurumlar vergisi %10, kayıt şartları oluştuğunda KDV | |
| Kime uygun | Tek ortaklı hizmet, ticaret, bilişim, danışmanlık ve e-ticaret işletmeleri | İki veya daha fazla ortağın birlikte yürüttüğü işler |
Bulgaristan’ın 1 Ocak 2026’da avroya geçmesiyle birlikte, yeni kurulan EOOD ve OOD şirketlerinin sermayesi avro cinsinden gösterilmektedir. Yeni kuruluşlarda eski 2 leva asgari sermaye şartı artık uygulanmaz. Mevcut şirketlerin de kuruluş belgelerini avro cinsinden gösterilen sermayeye uyarlaması gerekir — ayrıntılar avro cinsinden esas sermaye sayfasında. Asgari sermaye düşük olduğundan, EOOD ile OOD arasındaki seçimi pratikte etkilemez; bu neredeyse her zaman ortak sayısıyla ilgili bir sorudur.
EOOD Ne Zaman Seçilir
EOOD, işini tek başına kuran girişimcilerin çoğu için varsayılan seçimdir. Şu durumlarda tercih edilir:
- şirketin tek ortağı varsa;
- ortaklarla uzlaşmaya gerek kalmadan kararlar üzerinde tam denetim isteniyorsa;
- iş hizmet, ticaret, bilişim, serbest çalışma, danışmanlık veya e-ticaret ise;
- sadelik önemliyse: tek ortak, tek belge, asgari formalite.
İleride bir ortak katılırsa EOOD, OOD’ye dönüştürülebilir — yeni şirket kurmaya gerek yoktur.
OOD Ne Zaman Seçilir
İş en baştan birkaç kişiye aitse OOD doğrudan mantıklıdır. Şu durumlarda seçilir:
- iki veya daha fazla ortak varsa;
- payların, hakların ve yükümlülüklerin önceden ve şeffaf biçimde belirlenmesi gerekiyorsa;
- ortaklar kâr dağıtımı ile karar alma düzenini şirket sözleşmesine yazmak istiyorsa;
- ortakların bir kısmı sermaye, bir kısmı emek veya uzmanlık koyacaksa.
Ortaklar arasındaki mutabakat başlangıçta ne kadar net yazılırsa, sonradan o kadar az anlaşmazlık çıkar. Şirket sözleşmesine zaman ayırmaya değecek durum tam da budur.
EOOD ve OOD’de Ne Aynı
Seçim yaparken önemli görünen pek çok şey aslında her iki yapıda da aynıdır:
- Sınırlı sorumluluk. Ortakların sorumluluğu taahhüt ettikleri sermaye payıyla sınırlıdır; kural olarak şirket borçlarından kişisel malvarlıklarıyla sorumlu olmazlar.
- Sermaye. Kanuni asgari tutar düşüktür ve iki yapıda da aynıdır; 2026’dan itibaren avro cinsindendir.
- Vergilendirme. Şirket yapısı vergi yükünü etkilemez.
- Kuruluş. Her iki yapı da Ticaret Sicili’ne tescil edilir, EIK (tek kimlik numarası) genellikle 1–3 iş gününde verilir.
Bulgaristan’da bir şirketin vergileri kısaca:
- kurumlar vergisi — %10, AB’deki en düşük oranlardan biri;
- dağıtılan temettüler — kural olarak %5 stopaja tabidir;
- KDV — kayıt şartları oluştuğunda standart olarak %20.
İşte bu yüzden EOOD ile OOD arasındaki seçim neredeyse her zaman ortak sayısıyla ilgilidir; vergilerle veya sorumlulukla değil.
Yatırımcı Çekmek Planlanıyorsa
2023’ten beri Bulgaristan’da girişimler için ayrı bir yapı var — дружество с променлив капитал (DPK), tek ortaklı çeşidi ise EDPK. Bu yapı, sınırlı sorumluluğu daha esnek sermaye ve katılım mekanizmalarıyla birleştirir ve yatırım çekmek için tasarlanmıştır. DPK’da tescil edilmiş sabit bir sermaye tutarı yoktur — sermaye değişkendir. Kanun pay sınıfları, çalışanlar için opsiyonlar ve dönüştürülebilir kredi imkânı tanır; buna karşılık payların devri kural olarak imzaların noter onayını gerektirir (şirket sözleşmesi daha basit bir şekle izin verebilir). DPK’nın fiilen tescili 15 Aralık 2024’ten beri mümkündür.
DPK küçük şirketler için öngörülmüştür: 50 çalışana kadar, yıllık ciro veya aktiflerin değeri 4 milyon levayı (yaklaşık 2 milyon avro) aşmamak üzere. Sınırlar aşılırsa yapı, başka bir sermaye şirketine (OOD veya AD) çevrilmelidir. Sıradan bir iş için — hizmet, ticaret, bilişim — DPK fazladır: çoğu durumda EOOD daha basit ve daha anlaşılırdır. Ancak dış yatırımcılarla bir girişim kuruyorsanız bu yapı değerlendirilmeye değer.
Türü Sonradan Değiştirmek Mümkün mü
Evet, ve bu, başlangıcı fazla karmaşıklaştırmamak için önemli bir gerekçedir. En sık görülen senaryo, işe yeni bir ortak girdiğinde EOOD’nin OOD’ye dönüşmesidir. Bu sırada yeni şirket kurulmaz: EIK, banka hesapları ve mevcut sözleşmeler korunur, yalnızca kuruluş belgesi değişir ve değişiklik Ticaret Sicili’ne tescil edilir. Ters yön de — tek ortak kaldığında OOD’den EOOD’ye geçiş — mümkündür.
Bu yüzden bugün işinizi tek başınıza açıyor ama gelecekte ortaklığı dışlamıyorsanız, EOOD ile başlamak normal ve geri döndürülebilir bir karardır.
Uygulamada Ne Öneriyoruz
Kuruluşu yalnızca hukukçu olarak değil, muhasebeci olarak da yürütüyoruz; bu yüzden yapı seçimine sonraki raporlama ve vergiler açısından bakıyoruz. Çoğu durumda öneri basittir: tek ortak — EOOD, birkaç ortak — OOD. Proje yatırımcı çekmeye yönelikse EDPK veya DPK değerlendirilebilir. Yapıyı, KDV rejimini ve AB ile çalışmayı belgeleri sunmadan önce düşünmekte fayda var — o zaman başlangıçta hiçbir şeyi yeniden yapmak gerekmez.
Hangisini seçeceğinizden emin değilseniz, kuruluş öncesinde yapınızı birlikte belirleyebilir ve Bulgaristan’daki şirket kuruluş sürecini belgelerin hazırlanmasından muhasebe hizmetinin başlatılmasına kadar yürütebiliriz.
Sık Sorulan Sorular
EOOD mu OOD mu daha iyi?
Tek ortaklı bir şirket için EOOD daha pratiktir: tek kuruluş belgesi vardır ve kararları tek ortak alır. İki veya daha fazla ortak varsa OOD seçilir.
EOOD’yi OOD’ye çevirmek mümkün mü?
Evet. Şirkete yeni bir ortak katıldığında EOOD, yeni bir şirket kurulmadan OOD’ye dönüştürülebilir. EIK, banka hesapları ve mevcut sözleşmeler korunur.
Vergileri farklı mı?
Hayır. Her iki şirket türü için de kurumlar vergisi %10’dur. Dağıtılan temettüler kural olarak %5 stopaja tabidir; KDV ise kayıt şartları oluştuğunda standart olarak %20 oranında uygulanır.
2026’da ne kadar sermaye gerekir?
Kanuni asgari sermaye her iki şirket türü için de düşüktür ve 1 Ocak 2026’dan itibaren avro cinsinden gösterilir. Sermaye tutarı pratikte kuruluşun önünde bir engel oluşturmaz.
EOOD veya OOD kurmak için Bulgaristan’a gelmek gerekir mi?
Çoğu durumda hayır: kuruluş uzaktan mümkündür. Ayrıntılar vatandaşlığa ve iş yapısına bağlıdır, bunları danışmada ele alıyoruz.